Přemýšlíte nad tím, že byste prodali společnost s ručením omezeným, ale nevíte jak správně postupovat v souladu se zákonem a zakládajícím dokumentům? Abyste mohli v klidu spát, aby Vás nic nezaskočilo připravili jsme stručné informace o povinnostech při převodu podílů. Potřebné informace se dozvíte níže v článku.

Nejdříve si musíme vysvětlit co to vlastně prodej společnosti s ručením omezeným znamená.

Pod prodejem rozumíme převod podílů společnosti. Můžeme to nazvat i procesem, v jehož rámci nedochází k likvidaci. Likvidace nastává pokud se společnost rozhodne ukončit svou činnost nemůže najít zájemce, kterých by podíly s.r.o. chtěli nabýt. Pokud se společnost jde tzv. zrušit, zrušení předchází likvidace, aby rušena s.r.o. mohla platně zaniknout. V případě pokud společníci rozhodnou prodat podíly společnost nezaniká. Převodce pouze ztrácí práva a povinnosti, které měl v dané společnosti a které ho spojovaly s účastí ve společnosti.

Povinnosti převodce při převádění podílu

V případě, že nastane převod podílu na nabyvatele, převodce zákonně ručí za závazky, které jsou spojeny s převedeným podílem. Nejčastěji hovoříme o vkladů nebo příplatkové povinnosti. Nemůžete zapomenout ani na společenskou smlouvu, kde se mohou dohodnout další povinnosti při speciálním druhu podílu. V případě, že nabyvatel podílu v s.r.o. si nebude plnit své povinnosti, společnost má právo se obrátit na původního vlastníka obchodního podílu jako na ručitele.

Základní náležitostí při převodu obchodního podílu je smlouva o převodu obchodního podílu. Původní vlastník je zodpovědný za stav prodávané společnosti. Pokud nastane situace, že nabyvatel našel vadu podílu nebo společnosti, je povinen to oznámit původnímu vlastníkovi, nejdéle do 6 měsíců od převodu podílu.

Co můžeme pokládat za vadu podílu nebo společnosti? Za vadu nejčastěji můžeme považovat nepravdivá prohlášení a záruky, které původní vlastník učiní ve smlouvě.

V případě pokud nabyvatel zjistí takovou vadu vůči původnímu vlastníkovi má nárok:

  • na odstranění vady
  • na vhodnou slevu z kupní ceny
  • odstoupit od smlouvy.

Je to v případě, pokud lze chybu považovat za podstatné porušení smlouvy. Je možné se od takové úpravy odchýlit, ale je třeba, aby si strany upravili smlouvu jinak. Pokud se rozhodnete pro samostatnou úpravu doporučujeme abyste text smlouvy co nejširší a formulaci co nejjasnější formulovali, abyste v tom zahrnuli všechny právní situace, které mohou nastat.

Je důležité si vysvětlit, že zákon chrání společnost i kupce v případě prodeji podílu nebo celé společnosti. Pokud se podíváme na stranu společnosti ručí původní vlastník za nesplněné závazky, v případě pokud bude nový vlastník nečinný.

Pokud se podíváme na stranu kupujícího mluvíme o odpovědnosti za vady, na základě obecné úpravy v občanském zákoníku. Pokud se rozhodnete pro prodej obchodního podílu automaticky se nezbavujete všech povinností, které jste jako vlastník obchodního podílu v dané společnosti měli. Nabyvatel má právo požadovat kompenzaci, v případě pokud zjistí při převodu obchodního podílu nebo společnosti vady.